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威尼斯8040com集团股份有限企业监事会议事规则

2009-07-28

第一章       

第一条  为进一步完善企业法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权、确保股东的整体利益和企业的发展,现依据《中华人民共和国企业法》、《上市企业治理准则》、《威尼斯8040com集团股份有限企业章程》(以下简称《企业章程》)及其他有关法律法规规定,制定本规则。

第二条  企业依法设立监事会,对股东大会负责并报告工作,在《企业章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权,保障股东权益、企业利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条  本届监事会由三名监事组成,其中职工代表一名,监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四条  监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的企业定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查企业财务;

(三)对董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《企业法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《企业法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现企业经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由企业承担。

第五条  监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定企业证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第二章    监事会会议制度

第六条  企业监事议事以监事会会议的形式进行。

第七条  监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、企业章程、企业股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给企业造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)企业、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)企业、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本《企业章程》规定的其他情形。

第八条  在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向企业全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对企业规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非企业经营管理的决策。

第九条  监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第十条  召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条  书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十二条  监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十三条  监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

 

第三章    监事会的议事范围

第十四条  监事会议事的主要范围为:

(一)对企业董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出意见;                             

(二)对企业董事会编制的企业定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(三)对企业变更募集资金投向提出意见;

(四)对企业利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见;

(五)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见;

(六)对企业内控制制度的建立和实行情况进行审议,提出意见;

(七)对董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(八)对企业董事、经理等高层管理人员实行企业职务时违反法律、法规、章程,损害股东利益和企业利益的行为提出纠正意见;

(九)监事换届、辞职,讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;

(十)企业高层管理人员的薪酬及其他待遇;

(十一)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《企业法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(十二)向股东大会提出提案;

(十三)依照《企业法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十四)其他有关股东利益,企业发展的问题。

第十五条  会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、企业其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十六条  监事会会议进行全程录音。

第十七条  监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(九)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

第十八条  监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第四章    监事会决议及决议公告

第十九条  监事会会议的表决实行一人一票,以举手表决或投票表决进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十条  与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十一条  监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

第二十二条  监事会会议结束后二个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至企业董事会秘书,由其报送上海证券交易所备案,并根据上海证券交易所的规定和要求进行公告。

第二十三条  监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或企业章程,致使企业遭受损失的,参与决议的监事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

 

第五章    监事会决议的实行

第二十四条  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的实行情况。

第二十五条  监事会建立监事会决议实行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事实行或监督实行。被指定的监事应将决议的实行情况记录在案,并将最终实行结果报告监事会。

第六章       

第二十六条  本规则未尽事宜,按照《中国人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本企业章程规定实行。与国家有关法律、法规和企业章程相悖时,应按相关法律、法规和企业章程实行,并及时对本规则进行修订。

第二十七条  本规则未尽事宜,参照本企业《董事会议事规则》有关规定实行。

在本规则中,“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由监事会说明。

威尼斯8040com集团股份有限企业监事会

  二○○六年四月二十八日

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