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威尼斯8040com集团股份有限企业重大生产经营决策规则与程序

2009-07-28

为规范企业决策程序,强化决策责任,提高决策的准确性和办事效率,根据《企业法》、《威尼斯8040com集团股份有限企业章程》(以下简称“企业章程”)的有关规定,结合企业实际情况,特制订本决策规则与程序。

第一条  本规则所述“重大生产经营事项”包括:

一、企业从事的投资及调整、资产收购出售及处置等事项;

二、企业向金融部门的信用贷款及资产抵、质押贷款等事项;

三、企业从事的投资股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资;

四、对外担保事项;

五、对外提供财务资助事项;

六、所有捐赠及赞助事项。

第二条  重大生产经营决策规则:

一、企业的重大生产经营活动,应由企业相关部门经过深入细致的调查研究,并提出可行性报告,经过企业经理层集体研究,方可进入决策程序;

二、企业从事一次性发生额不超过2000万元的投资及调整、资产收购出售及处置等事项由企业董事长审批,同一交易标的应当以连续十二个月内的累计额计算;

三、企业从事一次性发生额超过2000万元且不超过最近一次经审计的企业净资产30%的投资及调整、资产收购出售及处置等事项由企业董事会审批,同一交易标的应当以连续十二个月内的累计额计算;

四、企业从事一次性发生额超过最近一次经审计的企业净资产30%的投资及调整、资产收购出售及处置等事项由企业股东大会审批,同一交易标的应当以连续十二个月内的累计额计算;

五、企业向金融部门的信用贷款及资产抵、质押贷款等事项由董事长审批;

六、企业从事一年内累计不超过2000万元的股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资由企业董事长审批;

七、企业从事一年内累计超过2000万元且不超过最近一次经审计的企业净资产5%的股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资由企业董事会审批;

八、企业从事一年内累计超过最近一次经审计的企业净资产5%的股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资由企业股东大会审批;

九、企业原则上不提供对外担保(企业内部担保除外),发生《企业章程》第四十四条规定的担保行为须由股东大会审批,除此之外的担保行为由企业董事会审批;

十、企业原则上不提供对外财务资助,企业内部财务资助(企业与各分、子企业之间)由董事长审批;

十一、企业的捐赠及赞助事项,根据实际需要一次性发生额不超过50万元的由企业董事长审批,超过50万元且不超过100万元的由企业董事会审批,超过100万元的由企业股东大会审批,对同一性质的对象应当以连续十二个月内的累计额计算;

十二、企业以上生产经营活动涉及关联交易的,按照《企业章程》及企业相关关联交易管理办法进行决策。

第三条 重大生产经营决策程序 

一、企业拟投资时,应按照以下程序进行:

(一)由企业相关责任部门及人员对各类投资项目从行业成长性、行业竞争、是否符合企业长期发展战略等方面进行评估,确定项目是否可行,并制订项目投资建议书提交企业总经理办公会议审查。其中项目评估标准为:

1、是否符合国家产业政策和企业发展战略

2、是否具有可预见的未来能增值、有较高回报和较好成长性;

3、项目的管理团队是否具有良好的个人品德、敬业精神,具有强烈的创业精神和良好的经营管理理念;

4、本地项目优先考虑

(二)项目投资建议书经企业总经理办公会议初审通过后,须拟定投资方案,并按照本规则第二条履行必要程序进行审批。

(三)按照本规则第二条的决策规则审批通过的项目,由总经理组织制定项目计划书,并由企业经理层负责实施和管理。项目在实施过程中发生不可预见的因素或不可抗力的影响时,相关责任部门可以提出投资项目调整或退出方案,并按程序重新进行审批。

二、企业拟提供对外担保(不含企业内部担保)时,应按照以下程序进行:

(一)被担保企业向企业相关部门提出申请,相关部门请示总经理后,对被担保单位进行资信调查,资信调查包括但不限于以下内容:

1、被担保企业基本情况。包括企业性质、法定代表人、所处行业、股权结构、出资方、出资比例、主营业务等。

2、被担保企业的近三年财务状况。包括资产质量状况、资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力等。

3、被担保企业的历史担保记录及信用情况。

4、被担保企业的管理者素质。

(二)企业相关部门在对提出申请的被担保企业进行上述调研后,向总经理办公会议提交分析报告,经总经理办公会议初审通过后,按照本规则第二条履行必要程序进行审批。

三、除“投资、对外担保”之外的其他重大生产经营决策规则和程序为:企业相关部门在充分调查分析的基础上,向总经理办公会议提出建议报告,经总经理办公会议初审通过后,提出具体方案,并按照本规则第二条履行必要程序进行审批。

第四条  企业分企业、控股企业的重大生产经营决策规则和程序:

一、企业分企业没有重大生产经营决策权;

二、企业控股企业的重大生产经营决策规则:

(一)控股企业所有投资及调整、资产收购出售及处置、资产抵押、捐赠及赞助等事项均由集团企业决策后再由控股企业履行相关程序,企业相关部门实施监督;

(二)控股企业不得直接或间接从事投资股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资;

(三)控股企业不得对外担保(浙江中轻担保有限企业除外),但经企业批准后可以为企业内部提供担保;

(四)控股企业不得对外提供财务资助,但经企业批准后可以为企业内部提供财务资助;

三、企业对控股企业重大生产经营决策程序:

控股企业重大生产经营事项(按本规则第一条界定)由控股企业经理层提出,上报集团企业并按照本规则第二条的规则和第三条的程序进行决策,再由企业派出的股东代表、董事、监事或授权的代表根据企业决策结果在控股企业进行表决。

第五条  本规则与程序未尽事宜,依照国家相关法律、法规和《企业章程》等有关规定实行。

第六条  本规则与程序经企业董事会审议通过后实施。

第七条  本规则与程序由企业董事会负责说明。

威尼斯8040com集团股份有限企业董事会

二○○九年四月十六日

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