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威尼斯8040com集团股份有限企业关联交易管理办法

2009-07-28

第一章  

第一条 为进一步加强威尼斯8040com集团股份有限企业(以下简称“本企业”或“企业”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护企业股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证企业与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及上海证券交易所的《股票上市规则》 、《 企业章程》的规定,特别制订本办法。

第二条 企业的关联交易,是指企业或者控股子企业与企业关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十七)交易所认定的交易事项。

第三条 企业的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人,为企业的关联法人:

1 、直接或者间接控制企业的法人;

2 、由上述第1 项法人直接或者间接控制的除企业及其控股子企业以外的法人;

3 、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除企业及控股子企业以外的法人;

4 、持有企业5 %以上股份的法人;

5 、中国证监会、上海证券交易所或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系,可能导致企业利益对其倾斜的法人。

(二)具有以下情形之一的自然人,为上市企业的关联自然人:

1 、直接或间接持有企业5 %以上股份的自然人;

2 、企业董事、监事和高级管理人员;

3 、本条第(一)款第1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

4 、本条第(二)款第1 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

5 、中国证监会、上海证券交易所或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系,可能导致企业利益对其倾斜的自然人。

(四)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为企业的关联人:1 、根据与企业或其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本条第(一)、(二)款规定的情形之一;

2 、过去十二个月内,曾经具有本条第(一)、(二)款规定的情形之一。

第四条 企业的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)符合公平、公开、公正的原则;

(三)关联董事和关联股东回避表决的原则;

(四)必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第五条 关联交易的定价原则和定价方法:

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价格的,按照协议价定价;

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;

(三)市场价:以市场价为准,确定商品或劳务的价格及费率;

(四)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率;

(五)协议价:协商确定价格及费率.

第六条 关联交易价格的管理:

(一)交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,并按协议中约定的支付方式和时间支付。

(二)企业企业管理中心应对企业关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,做好预防性监控,并将变动情况报企业总经理,并报董事会备案。

(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请中介机构对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的审批权限及程序

第七条 与关联自然人发生的关联交易

1 、企业与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易(企业提供担保除外),以及企业与关联自然人就同一标的或者企业与同一关联自然人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30 万元,由企业总经理办公会审议,总经理与董事长实施联签后实行。

2 、企业与关联自然人发生的单笔交易金额在30 万元以上一3000 万元以下的关联交易(企业提供担保除外);企业与关联自然人就同一标的或者企业与同一关联自然人在连续12 月内达成的关联交易累计金额在人民币30 万元以上一3000 万元以下,应由总经理提出,提交企业董事会审议批准。

第八条 与关联法人之间的关联交易

l 、企业与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币300 万元,且低于企业最近经审计净资产绝对值0.5 %的关联交易(上市企业提供担保除外);企业与关联法人就同一标的或者企业与同一关联法人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300 万元,且低于企业最近经审计净资产绝对值0 .5 %的关联交易(上市企业提供担保除外),由企业总经理办公会审议,总经理与董事长实施联签后实行。

2 、企业与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300 万元以上一3000 万元以下之间,且占企业最近经审计净资产绝对值0 . 5 5 %之间的关联交易(上市企业提供担保除外);企业与关联法人就同一标的或者企业与同一关联法人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币300 万元以上一3000 万元以下,且占企业最近经审计净资产绝对值0 .5 5 % 之间的关联交易(上市企业提供担保除外),由企业提出,经独立董事认可后,提交企业董事会审议批准。

第九条 企业与关联人(关联法人和关联自然人)之间的单笔关联交易金额在人民币3000 万元以上,且占企业最近经审计净资产绝对值5 %以上的关联交易(上市企业提供担保、受赠现金资产除外),以及企业与关联人就同一标的或者企业与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000 万元以上,且占企业最近经审计净资产绝对值5 %以上的关联交易(上市企业提供担保、受赠现金资产除外),应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交企业股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

第十条  企业不得直接或者通过子企业向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十一条 日常关联交易

企业与关联人进行第二条第(一)项至第(四)项所列日常关联交易时,按以下程序进行审议:

(一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在实行的日常关联交易协议,如果协议在实行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,企业应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,企业应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

(三)企业每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本企业当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露;企业实际实行中国足球协会超级联赛出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第十二条 企业为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

企业为持股5 %以下的股东提供担保的,参照前款规定实行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十三条 企业与关联人共同出资设立企业,应当以企业的出资额作为交易金额,适用第七条、第八条、第九条的规定。

企业出资额达到第九条规定标准时,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立企业的股权比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十四条 企业董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,企业应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者本企业基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 企业股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。其措施如下:

(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、列席监事有权向股东大会 提出关联股东回避申请;

(二)当出现是否为关联股东的争议时,由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决,决定其是否应当回避;

(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内,由出席股东大会的非关联股东按企业章程和股东大会规则的规定表决;

(四)如有特殊情况关联股东无法回避时,企业在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,企业应当在股东大会会议中对此对出详细说明,同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计,并在决议中披露.

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市企业利益对其倾斜的股东。

第四章 关联交易的信息披露

第十六条 企业披露关联交易,应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料.披露的内容应当符合《 股票上市规则》的有关规定。

第十七条 企业应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。

第十八条 企业关联交易达到本“办法”第七条、第八条、第九条、第十一条情形时,应根据有关规定及时予以信息披露。

对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在实行的日常关联交易协议,如果实行过程中主要条款未发生重大变化的,企业应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定。

对于预计范围内的日常关联交易,企业应当在定期报告中予以分类汇总披露。

第十九条 企业与关联人达成的以下关联交易,可以免于按照关联交易的方式表决和披露:

(一)关联人按照企业的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份;

(二)关联人购买企业公开发行的股票、企业债券或企业债券、可转换企业债券或者其他衍生品种;

(三)关联人依据股东大会决议领取股.息、红利或者报酬;

(四)关联任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)上海证券交易所认定的其他交易。

第五章  

第二十条企业控股子企业是指企业直接或间接持有50%以上股权的企业,或者持股比例虽然不足50%,但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的企业。

第二十一条 本办法所称“以下”, “低于”均不含本数;“以上”含本数。

第二十二条 关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。

第二十三条 本办法自企业董事会审议通过后实施生效,修改时亦同。

第二十四条本 本办法未尽事宜依照国家法律、法规和《 企业章程》 及其修正案的规定实行。

第二十五条 本办法由企业董事会负责说明。

第二十六条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时,以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

威尼斯8040com集团股份有限企业董事会

00七年九月四日

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