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威尼斯8040com集团股份有限企业重大信息内部报告制度

2014-07-09

第一章  

第一条  为加强威尼斯8040com集团股份有限企业(以下简称“企业”)重大信息内部报告工作,保证企业内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、真实、准确、完整、公平地披露信息,根据上海证券交易所《股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市企业信息披露管理办法》及其他有关法律、法规的规定,结合本企业《企业章程》和《信息披露管理制度》特制定本制度。

第二条  企业重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息通过董事会秘书向董事会和监事会报告的制度。

第三条  本制度适用于企业、全资子企业、控股子企业及参股企业。

第二章 重大信息的范围

第四条  企业重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交企业董事会审议的事项。

(二)拟提交企业监事会审议的事项。

(三)交易事项,包括:

1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包括在报告事项之内);

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或租出资产;

6、委托或受托管理资产和业务;

7、赠与或受赠资产;

8、债权、债务重组;

9、签订许可使用协议;

10、转让或受让研究和开发项目;

11、上海证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中,第2项或第4项发生交易时,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;

其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占企业最近一期经审计净资产的10%以上;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占企业最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易产生的利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占企业最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

企业与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

(四)关联交易事项:

1、签署第(三)项规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或接受劳务;

5、委托或受托销售;

6、与关联人共同投资;

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1)企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

2)企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易且占企业最近经审计净资产的0.5%以上的事项。

(五)其它重大事件:

    1、涉案金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项;

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的,适用该条规定。

2、变更募集资金投资项目;

3、业绩预告和盈利预测的修正;

4、利润分配和资本公积金转增股本;

5、股票交易异常波动和澄清事项;

6、可转换企业债券涉及的重大事项;

7、回购股份;

8、其它已经或可能对企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

(六)重大风险事项:

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务或重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

6、企业决定解散或被有权机关依法责令关闭;

7、企业预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,企业对相应债权未提取足额坏账准备;

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

10、主要或全部业务陷入停顿;

11、企业因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;

12、企业董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查;

13、证券交易所或者企业认定的其他重大风险情况。

(七)重大变更事项:

1、变更企业名称、股票简称、企业章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、变更会计政策或会计估计;

4、董事会就企业发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议;

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对企业新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见;

6、企业董事长、总经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的董事提出辞职或发生变动;

7、生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达5%以上等);

8、订立与生产经营相关的重要合同,可能对企业经营产生重大影响;

9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对企业经营产生重大影响;

10、聘任或解聘为企业审计的会计师事务所;

11、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对企业资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

12、证券交易所或企业认定的其他情形。

第五条  企业控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,企业控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告企业董事长、董事会秘书或证券事务代表,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止企业控股股东转让其持有的企业股份情形时,企业控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告企业董事长和董事会秘书。

第六条  持有企业5%以上股份的股东在其持有的企业股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息报告企业董事长和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序和形式

第七条  按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时马上以面谈或电话方式向企业董事会秘书报告,并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给企业董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。

第八条  董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及企业章程的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应马上向企业董事会、监事会进行汇报,提请企业董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。

第九条  按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于:

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对企业经营的影响等;

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况先容等;

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书;

5、企业内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十条  企业实行重大信息实时报告制度。企业各部门、各下属分支机构、各控股子企业及参股企业出现、发生或即将发生第二章情形时,负有报告义务的人员应将有关信息向企业董事长、董事会秘书或证券事务代表报告,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十一条  企业负有内部信息报告义务的第一责任人为:

1、企业董事、监事、其他高级管理人员,各部门负责人;

2、企业控股子企业负责人、分支机构负责人;

3、企业派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员;

4、企业控股股东、实际控制人;

5、持有企业5%以上股份的其他股东;

第十二条  企业内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况,制定相应的内部信息报告制度,并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门可以是部门负责人),负责本部门或本企业重大信息的收集、整理及与企业董事会秘书或证券事务代表的联络工作。

相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报企业董事会秘书办公室备案。

第十三条  重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长、董事会秘书或证券事务代表。

第十四条  企业总经理、及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促企业各部门、各下属分支机构、企业控、参股企业对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十五条  企业董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到企业应披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

第十六条  企业董事会秘书应当根据企业实际情况,定期或不定期地对企业负有重大信息报告义务的人员进行有关企业治理及信息披露等方面的培训。

第十七条  发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的,追究负有报告义务有关人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给企业造成严重影响或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分。

第五章

第十八条 本制度由企业董事会负责说明和修订,未尽事宜,遵照有关法律、法规、规章和《企业章程》规定实行。

第十九条 本制度自企业董事会审议通过之日起生效。

威尼斯8040com集团股份有限企业董事会

二○○七年六月二十二日

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