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威尼斯8040com集团股份有限企业章程

2016-07-27

(修订稿)

第一章      

    第一条  为维护企业、股东和债权人的合法权益,规范企业的组织和行为,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条  企业系依照《股份有限企业规范意见》和其他有关规定成立的股份有限企业(以下简称“企业”)

企业经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7号文批准,以定向募集方式设立,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号:330000000031704

第三条  企业于一九九七年一月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2925万股,并于一九九七年二月二十八日在上海证券交易所上市。

第四条       企业注册名称:

中文全称:威尼斯8040com集团股份有限企业

英文全称:Zhe Jiang China Light & Textile Industrial

          City Group Co.,Ltd                

第五条       企业住所:浙江省绍兴市www8040com区www8040com街道鉴湖路1号中轻大厦

邮政编码:312030

    第六条  企业注册资本为人民币104699.3520万元。

    第七条  企业为永久存续的股份有限企业。

    第八条  董事长为企业的法定代表人。

    第九条  企业全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对企业承担责任,企业以其全部资产对企业的债务承担责任。

    第十条  企业应敬重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

    第十一条  企业在保持企业持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视企业的社会责任。

第十二条   本企业章程自生效之日起,即成为规范企业的组织与行为、企业与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对企业、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉企业董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉企业,企业可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十三条  本章程所称其他高级管理人员是指企业的副经理、经理助理、董事会秘书、财务负责人。

第二章  经营宗旨和范围

    第十四条  企业的经营宗旨:遵循社会主义市场经济发展的规律,一业为主,多业并举,以轻纺市场为依托,完善配套服务,提高市场的整体功能,带动地区经济、行业经济的发展;以构筑市场、工业、贸易、房产、金融、科技、服务一体化的跨国经营的大型综合性经济实体为努力方向,立足www8040com,辐射全国,面向世界,服务社会,造福公众,为国家创造财富,为企业积累资金,为全体股东和企业职工谋取合法利益。

    第十五条  经依法登记,企业经营范围是:市场开发建设,市场租赁,市场物业管理,仓储运输服务和停车服务(限分支机构经营),劳动服务,纺织原料、化工原料及产品(不含危险品和易制毒化学品)、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、学问体育用品的销售,室内外装潢,咨询服务,纺织品生产。

  

第三章     

第一节       股份发行

第十六条  企业的股份采取股票的形式。

第十七条  企业股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条  企业发行的股票,以人民币标明面值。

第十九条  企业发行的股份,在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业集中存管。

第二十条  企业发起人绍兴县彩虹实业企业、浙江省国际信托投资企业、浙江省财务开发企业、交通银行绍兴分行、上海万顺房地产开发企业、浙江金峰有限企业认购的股份数分别为1403.3066万股、608.4688万股、608.4688万股、608.4688万股、608.4688万股、553.1516万股,出资方式为:现金 ,出资时间为19934月。

第二十一条  企业股份总数为104699.3520万股,企业的股本结构为:普通股104699.3520万股。

第二十二条  企业或企业的子企业(包括企业的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买企业股份的人提供任何资助。

第二节       股份增减和回购

第二十三条  企业根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条  根据企业章程的规定,企业可以减少注册资本。企业减少注册资本,按照《企业法》以及其他有关规定和企业章程规定的程序办理。

第二十五条  企业在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本企业的股份:

(一)减少企业注册资本;

(二)与持有本企业股票的其他企业合并;

(三)将股份奖励给本企业职工;

(四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的。

除上述情形外,企业不进行买卖本企业股份的活动。

第二十六条  企业收购本企业股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十七条  企业因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本企业股份的,应当经股东大会决议。企业依照第二十五条规定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

企业依照第二十五条第(三)项规定收购的本企业股份,将不超过本企业已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从企业的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节       股份转让

第二十八条  企业的股份可以依法转让。

第二十九条  企业不接受本企业的股票作为质押权的标的。

第三十条   发起人持有的本企业股份,自企业成立之日起1年内不得转让。企业公开发行股份前已发行的股份,自企业股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

企业董事、监事、高级管理人员应当向企业申报所持有的本企业的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本企业股份总数的25%;所持本企业股份自企业股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本企业股份。

第三十一条  企业董事、监事、高级管理人员、持有本企业股份5%以上的股东,将其持有的本企业股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本企业所有,本企业董事会将收回其所得收益。但是,证券企业因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

企业董事会不按照前款规定实行的,股东有权要求董事会在30日内实行。企业董事会未在上述期限内实行的,股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

企业董事会不按照第一款的规定实行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章      股东和股东大会

第一节     

第三十二条   企业依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有企业股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

企业应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握企业的股权结构。

第三十三条  企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条  企业股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对企业的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)企业终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加企业剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议的股东,要求企业收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十五条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向企业提供证明其持有企业股份的种类以及持股数量的书面文件,企业经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条  企业股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十七条   董事、高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给企业造成损失的,连续180日以上单独或合并持有企业1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会实行企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给企业造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯企业合法权益,给企业造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条  企业股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益;

企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条   持有企业5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向企业作出书面报告。

    第四十一条  持有企业5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向企业作出书面报告。                                                                                                                                                                                                                   

    第四十二条  企业的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反规定的,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

企业控股股东及实际控制人对企业和企业社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害企业和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害企业和社会公众股股东的利益。

第二节  股东大会的一般规定

第四十三条   股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定企业的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对企业增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行企业债券作出决议;

(九)对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;

(十三)审议企业在一年内购买、出售重大资产超过企业最近一期经审计净资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条  企业下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本企业及本企业控股子企业的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过企业最近一期经审计总资产30%的担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过企业最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过企业最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)对除上述(六)之外的企业其他关联人提供的担保;

(八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。

第四十五条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因故不能召开的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。

第四十六条  有下列情形之一的,企业在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《企业法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6人)时;

(二)企业未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有企业10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条  本企业召开股东大会的地点为:企业住所地或企业所在地绍兴市www8040com区的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。企业还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十八条  本企业召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本企业要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节  股东大会的召集

第四十九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十一条   单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有企业10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本企业承担。

第四节  股东大会的提案与通知

第五十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条  企业召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有企业3%以上股份的股东,有权向企业提出提案。

单独或者合计持有企业3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

企业在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十八条   股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是企业的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本企业或本企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本企业股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节  股东大会的召开

    第六十一条   本企业董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)代理人是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

    (五)委托书签发日期和有效期限;

    (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。

第六十五条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于企业住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席企业的股东大会。

第六十七条   出席会议人员的会议登记册由企业负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条   召集人和企业聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十九条   股东大会召开时,本企业全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十一条  企业制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十二条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出说明和说明。

第七十四条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十七条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向企业所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节  股东大会的表决和决议

第七十八条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其与企业签订的聘任合同内容以及有关报酬和支付方法;

    (四)企业年度预算方案、决算方案;

(五)企业年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者企业章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)企业增加或者减少注册资本;

(二)企业的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过企业最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

企业持有的本企业股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十二条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条  企业应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条  除企业处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,企业将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将企业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董、监事选聘程序如下:

(一)上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人;持有企业百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人;持有企业有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的企业有表决权股份累加后应达到企业股份的百分之五。

(二)由企业上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决。

(三)代表职工的监事由企业职工代表大会选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条  股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市企业股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市企业、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"

    第九十三条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后马上要求点票,会议主持人应当即时点票。

   第九十四条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后马上就任。

第九十七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,企业将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章      董事会

 

第一节  董事

第九十八条   企业董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任企业的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人责任的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,企业解除其职务。

第九十九条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过企业董事总数的1/2

董事会可以有职工代表担任董事,但职工代表担任企业董事的人数不超过2人。董事会中的职工代表有企业职工代表大会选举产生,直接进入企业董事会。

第一百条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产;

(二)不得挪用企业资金;

(三)不得将企业资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本企业订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与本企业同类的业务;

(七)不得接受与企业交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露企业秘密;

(九)不得利用其关联关系损害企业利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归企业所有;给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使企业赋予的权利,以保证企业的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解企业业务经营管理状况;

(四)应当对企业定期报告签署书面确认意见。保证企业所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致企业董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对企业和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内仍然有效。

第一百零五条  未经企业章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表企业或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零六条  董事实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零七条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定实行。

     

第二节  董事会

    第一百零八条  企业设董事会,对股东大会负责。

    第一百零九条  董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长二人。

    第一百一十条  董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必须的常识、技能和素质。

    第一百一十一条  董事会应认真履行有关法律、法规和企业章程规定的职责,确保企业遵守法律、法规和企业章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    第一百一十二条  董事会向股东大会负责,行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)实行股东大会的决议;

    (三)决定企业的经营计划和投资方案;

    (四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订企业重大收购、收购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定企业对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项;

    (九)决定企业内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘企业经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者

解聘企业副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订企业的基本管理制度;

  (十二)制订企业章程的修改方案;

(十三)管理企业信息披露事项;

(十四)积极建立投资者关系管理制度;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为企业审计的会计师事务所;

(十六)听取企业经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十七)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;

(十八)法律、法规或企业章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十三条  董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予披露。

    第一百一十四条  企业董事会应当就注册会计师对企业财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十五条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十六条  董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

经股东大会授权,董事会具有如下决策权限:

(一)交易涉及的资产总额不满企业最近一次经审计净资产30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项;

(二)交易涉及的资产总额不满企业最近一次经审计净资产5%的投资国债、企业债券、可转换企业债券、股票、证券投资基金、外汇、期货、委托理财等存在较大风险的投资业务;

(三)除本章程第四十四条规定需由股东大会审议批准的担保行为外,企业其他对外担保行为由董事会审议批准,除应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意,还应当经全体董事的过半数通过;

(四)交易金额不满企业最近一期经审计净资产5%的关联交易(企业为关联人提供担保除外);

(五)根据企业经营需要向金融部门的资金贷款及资产抵、质押贷款;

上述授权的(一)、(二)款事项中,交易标的相关的同类交易应当以连续十二个月内累计计算,其中“提供财务资助”、“委托理财”等交易应当以发生额作为计算标准。

上述授权的(四)款事项中,与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易或与同一关联人进行的交易应当以连续十二个月内累计计算,其中“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易应当以发生额作为计算标准。

企业发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过企业最近一期经审计净资产30%,都应提交股东大会审议。

第一百一十七条  董事长和副董事长由企业董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十八条  董事长根据企业章程规定和董事会授权行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的实行;

    (三)签署企业股票、企业债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和其他应由企业法定代表人签署的其他文件;

    (五)行使法定代表人的职权;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对企业事务行使符合法律规定和企业利益的特别处置权,并在事后向企业董事会和股东大会报告;

    (七)董事会授予的其他职权。

第一百一十九条  董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长或其他董事无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。

董事会对董事长的授权原则:符合国家有关法律、法规;符合企业章程第一百一十六条之规定;有利于提高决策的针对性和办事效率;为股东谋求更大的利益。

董事会对董事长的授权内容:

(一)交易涉及的资产总额在5,000万元以下的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受托经营、承包、租赁等事项;

(二)交易涉及的资产总额在3,000万元以下的投资国债、企业债券、可转换企业债券、股票、证券投资基金、外汇、期货、委托理财等存在较大风险的投资业务;

(三)与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易(企业为关联人提供担保除外)、与关联法人发生的交易金额不满企业最近一期经审计净资产0.5%的关联交易(企业为关联人提供担保除外)应当提交企业总经理办公会议审议,经企业总经理办公会议审议批准后由企业董事长和总经理联签后实行。

上述授权的(一)、(二)款事项中,交易标的相关的同类交易应当以连续十二个月内累计计算,其中“提供财务资助”、“委托理财”等交易应当以发生额作为计算标准。

上述授权的(三)款事项中,与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易或与同一关联人进行的交易应当以连续十二个月内累计计算,其中“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易应当以发生额作为计算标准。

企业发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过企业最近一期经审计净资产30%,都应提交股东大会审议。

    第一百二十条  企业副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。  

第一百二十一条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

第一百二十二条  有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;

(二)1/3以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)1/2以上独立董事提议时;

(六)经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内,召集董事会会议并主持会议。

第一百二十三条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面方式;通知时限为会议召开五日以前。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

 第一百二十四条  董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第一百二十五条  董事会会议应有事先拟定的议题。议题应当由两名以上的董事提出。

    第一百二十六条  董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知的同时,应当给所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解企业业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

第一百二十七条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十八条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条  董事会决议表决方式为举手表决或投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百三十条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为企业档案保存,保存期限不少于10年。

    第一百三十二条  董事会会议记录包括下列内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

 

第三节  董事会专门委员会

第一百三十三条  企业董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

如设立董事会专门委员会,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十四条  战略委员会有下列主要职责:

(一)对企业长期发展战略进行研究并提出建议;

(二)对企业重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十五条  审计委员会有下列主要职责:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督企业的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核企业的财务信息及其披露;

(五)审查企业的内控制度。

第一百三十六条  提名委员会有下列主要职责:

(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百三十七条  薪酬与考核委员会有下列主要职责:

(一)研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核;

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予以披露。

第一百三十八条  董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由企业承担。

 

第六章  经理及其他高级管理人员

    第一百三十九条  企业设经理1名,由董事会聘任或解聘。

企业设副经理3名、经理助理1名(企业可以按工作需要设定副经理、经理助理人数),由董事会聘任或解聘。

企业经理、副经理、经理助理、董事会秘书、财务负责人为企业高级管理人员。

第一百四十条  本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

 第一百四十一条  在企业控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任企业的高级管理人员。

    第一百四十二条  经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届经理任期届满时止。

第一百四十三条  经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订企业内部管理机构设置方案;

    (四)拟订企业的基本管理制度;

    (五)制订企业的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘企业副经理、经理助理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (八)提议召开董事会临时会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十四条  经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十五条   经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)企业资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

   第一百四十六条   经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与企业之间的劳务合同规定。

第一百四十七条  企业副经理、经理助理由经理提名,董事会聘任或解聘。副经理、经理助理对经理负责,协助经理开展工作。

第一百四十八条   企业设董事会秘书,负责企业股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及企业股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条   高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章  监事会

第一节   

第一百五十条   本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产。

第一百五十二条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十三条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十四条  监事应当保证企业披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条   监事不得利用其关联关系损害企业利益,若给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十七条   监事实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

   

第二节  监事会

第一百五十八条   企业设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的企业职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百五十九条  监事应具有法律、会计等方面的专业常识或工作经验。监事会的成员和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及企业财务的监督和检查。

第一百六十条   监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的企业定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查企业财务;

(三)对董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《企业法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《企业法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现企业经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由企业承担。

第一百六十一条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十三条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为企业档案至少保存10年。

第一百六十四条  监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

    第一百六十五条  监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

    第一百六十六条  企业依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定企业的财务会计制度。

    第一百六十七条  企业在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百六十八条  企业除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。企业的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十九条  企业分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本的50%以上的,可以不再提取。

企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还企业。

企业持有的本企业股份不参与分配利润。

第一百七十条  企业的公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。但是,资本公积金将不用于弥补企业的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前企业注册资本的25%

    第一百七十一条  企业股东大会对利润分配方案作出决议后,企业董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十二条  企业利润分配政策为:

(一)利润分配原则

企业的利润分配应立足于企业可持续发展和维护股东权益,重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配的连续性和稳定性,符合法律法规及规范性文件的要求。

(二)利润分配决策机制和程序

企业利润分配预案应由企业董事会提出。企业董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内,根据企业的利润分配规划和计划,结合企业当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,经与独立董事进行充分讨论后,制订企业当年的利润分配预案。利润分配预案经企业董事会审议通过,独立董事发表明确意见后,应当提交股东大会审议批准。

企业当年实现盈利,而企业董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的,董事会应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式说明原因,并在定期报告中予以披露,企业独立董事应对此发表独立意见。

(三)利润分配政策调整的决策机制

企业的利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身生产经营情况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,由董事会提出利润分配政策的调整方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整方案经企业董事会审议通过后提交股东大会审议,并经股东大会以特别决议审议批准后方可实施。

(四)利润分配的形式和期间间隔

企业可以采取现金、股票或者现金与股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配;在有条件的情况下,企业可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用企业资金情况的,企业应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(五)利润分配的条件和比例

企业根据相关规定弥补亏损、提取各项公积金后,企业当年可供分配利润为正数,且资金状况能满足企业正常生产经营需求,企业应当采取现金方式分配利润。企业最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,企业董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

在企业经营情况良好,并且董事会认为企业股票价格与企业股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

(六)与独立董事和中小股东沟通机制

企业董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行论证决策时,应当与独立董事充分沟通,并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

 

第二节       内部审计

第一百七十三条  企业实行内部审计制度,设立内部审计机构,配备专职审计人员,对企业财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构向监事会负责。

第一百七十四条  企业内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  

第三节  会计师事务所的聘用

    第一百七十五条  企业聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百七十六条   企业聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条  企业保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十八条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十九条   企业解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,企业股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明企业有无不当情形。

第九章         通知和公告

第一节    

    第一百八十条  企业的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以传真方式进行;

(五)企业章程规定的其他形式。

第一百八十一条  企业发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百八十二条  企业召开股东大会的会议通知,以公告或专人送达方式进行。

第一百八十三条  企业召开董事会的会议通知,以专人送达或传真方式或邮件方式进行。

    第一百八十四条  企业召开监事会的会议通知,以专人送达或传真方式或邮件方式进行。

    第一百八十五条  企业通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;企业通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;企业通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;企业通知以传真方式送出的以受送达人预留传真号准确传输后的次日视为送达日期。

    第一百八十六条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节     

第一百八十七条  企业指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登企业公告和其他需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站为企业披露有关信息的网站。

 

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第一百八十八条 企业合并可以采取吸取合并或者新设合并。

一个企业吸取其他企业为吸取合并,被吸取的企业解散。两个以上企业合并设立一个新的企业为新设合并,合并各方解散。

第一百八十九条 企业合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求企业清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条 企业合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的企业或者新设的企业承继。

第一百九十一条   企业分立,其财产作相应的分割。

企业分立,应当编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。

第一百九十二条   企业分立前的债务由分立后的企业承担连带责任。但是,企业在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条   企业需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。

企业减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条   企业合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向企业登记机关办理变更登记;企业解散的,应当依法办理企业注销登记;设立新企业的,应当依法办理企业设立登记。

企业增加或者减少注册资本,应当依法向企业登记机关办理变更登记。

第二节       解散和清算

第一百九十五条  企业因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因企业合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)企业经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有企业全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散企业。

第一百九十六条  企业有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条  企业因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条  清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的企业未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理企业清偿债务后的剩余财产;

(七)代表企业参与民事诉讼活动。

第一百九十九条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条  清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

企业财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿企业债务后的剩余财产,企业按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,企业存续,但不能开展与清算无关的经营活动。企业财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百零一条  清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

企业经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百零二条  企业清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送企业登记机关,申请注销企业登记,公告企业终止。

    第二百零三条  清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业财产。

清算组人员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零四条  企业被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章  修改章程

    第二百零五条  有下列情形之一的,企业应当修改章程:

(一)《企业法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触;

    (二)企业的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百零六条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及企业登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百零七条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改企业章程。

    第二百零八条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。

  

第十二章         

     第二百零九条  释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占企业股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是企业的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配企业行为的人。

(三)关联关系,是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致企业利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百一十一条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百一十二条  本章程所称“以上”、“以内” 、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“以前”不含本数。

第二百一十三条  章程由企业董事会负责说明。

第二百一十四条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

附注:

《关于企业上市后有关章程修订情况的说明》:

199756日,  企业第六次股东大会对章程作了第一次修订;

1998421日, 企业1997年度股东大会对章程作了第二次修订;

19991119日,企业1999年度股东大会对章程作了第三次修订;

2002517日, 企业2001年度股东大会对章程作了第四次修订;

20021229日,企业2002年第二次临时股东大会对章程作了第五次修订;

2005518日,企业2004年度股东大会对章程作了第六次修订;

2006428日,企业2005年度股东大会对章程作了第七次修订;

2007319日,企业2007年第一次临时股东大会作了第八次修订;

200759日, 企业2006年年度股东大会作了第九次修订;

200764日, 企业2007年第二次临时股东大会作了第十次修订;

2007920日,企业2007年第四次临时股东大会作了第十一次修订;

2008910日,企业2008年第二次临时股东大会作了第十二次修订;

200958日, 企业2008年年度股东大会作了第十三次修订;

201295日, 企业2012年第三次临时股东大会作了第十四次修订;

20121010日,根据企业2012年第一次临时股东大会决议作了第十五次修订;

20121227日,企业2012年第四次临时股东大会作了第十六次修订;

2014417日,企业2013年度股东大会作了第十七次修订。

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