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威尼斯8040com集团股份有限企业关于修改《企业章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

2019-04-19

股票简称:威尼斯8040com     股票代码:600790    编号:临2019006

 

威尼斯8040com集团股份有限企业

关于修改《企业章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

 

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

威尼斯8040com集团股份有限企业第九届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于修改<企业章程>部分条款的议案》、《关于修改<企业股东大会议事规则>的议案》和《关于修改<企业董事会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国企业法(2018年修改)》、《上海证券交易所上市企业回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,企业拟对《企业章程》、《企业股东大会议事规则》、《企业董事会议事规则》部分条款进行修改和完善,具体修改情况如下:

 

一、《企业章程》修改情况

原章程内容

修订后章程内容

第二十六条  企业在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本企业的股份:

(一)减少企业注册资本;

(二)与持有本企业股票的其他企业合并;

(三)将股份奖励给本企业职工;

(四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的。

除上述情形外,企业不进行买卖本企业股份的活动。

第二十六条  企业在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本企业的股份:

(一)减少企业注册资本;

(二)与持有本企业股份的其他企业合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份;

(五)将股份用于转换上市企业发行的可转换为股票的企业债券;

(六)上市企业为维护企业价值及股东权益所必需。

除上述情形外,企业不进行买卖本企业股份的活动。

第二十七条  企业收购本企业股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

 

第二十七条  企业收购本企业股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

收购本企业股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。企业因本章程第二十六条,第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本企业股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条  企业因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本企业股份的,应当经股东大会决议。企业依照第二十六条规定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

企业依照第二十六条第(三)项规定收购的本企业股份,将不超过本企业已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从企业的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

 

第二十八条  企业因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本企业股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本企业股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。企业依照第二十六条规定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,企业合计持有的本企业股份数不得超过本企业已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第四十四条  股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:

……

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

 

第四十四条  股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:

……

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议企业因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本企业股份的事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八十一条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)企业增加或者减少注册资本;

(二)企业的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过企业最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)企业增加或者减少注册资本;

(二)企业的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过企业最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)企业因本章程第二十六条第(一)项的原因收购本企业股份的;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百二十一条  董事会向股东大会负责,行使下列职权:

 ……

    (六)制订企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订企业重大收购、收购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业形式的方案;

……

(十七)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;

(十八)法律、法规或企业章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

 

 

第一百二十一条  董事会向股东大会负责,行使下列职权:

……

(六)制订企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订企业重大收购、因本章程第二十六第(一)项、第(二)项规定的情形收购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业形式的方案;

……

(十七)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;

(十八)决定企业因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本企业股份;

(十九)法律、法规或企业章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

 

 

 

 

 

、《企业股东大会议事规则》修改情况

修订前

修订后

第七条 股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:

……

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或企业章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

 

第七条 股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:

……

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议企业因《企业章程》第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本企业股份的事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

……

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或企业章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

 

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

……

(五)股权激励计划;

(六)企业因《企业章程》第二十六条第(一)项的原因收购本企业股份的;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

 

 

 

三、《企业董事会议事规则》修改情况

修订前

修订后

第十八条  凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,提请企业股东大会讨论通过并作出决议后方可实施:

1)企业章程规定的应由股东大会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项;

 ……

17)审议法律、法规和企业章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十八条  凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,提请企业股东大会讨论通过并作出决议后方可实施:

   1)企业章程规定的应由股东大会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、因《企业本章程》第二十六第(一)项、第(二)项规定的情形收购本企业股票、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项;

     ……

17)审议法律、法规和企业章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十九条  凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施:

   1)企业章程规定的应由董事会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项;  

……

   7)法律、法规或企业章程规定,以及股东大会授权事项的方案。

 

第十九条  凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施:

   1)企业章程规定的应由董事会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项;

    ……

7)决定企业因《企业章程》第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本企业股份;

   8法律、法规或企业章程规定,以及股东大会授权事项的方案。

 

本次修该《企业章程》、《企业股东大会议事规则》和《企业董事会议事规则》事项尚需提交股东大会审议。修改完成的《企业章程》《企业股东大会议事规则》和《企业董事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

 

 

 

威尼斯8040com集团股份有限企业董事会

二〇一九年四月十八日

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