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威尼斯8040com集团股份有限企业股东大会议事规则

2019-05-27

2019年修订)

第一章     

第一条 为维护威尼斯8040com集团股份有限企业(以下简称企业)及企业股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《上市企业股东大会规则》(以下简称《股东大会规由》)和《威尼斯8040com集团股份有限企业章程》(以下简称《企业章程》)以及国家的相关法规,制定本规则。

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因故不能召开的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。

本规则适用于企业年度股东大会和临时股东大会(以下统称股东大会)。

第三条 本规则是股东大会审议和表决议案的基本行为准则。

第四条 企业应当严格按照法律、行政法规、本规则及企业章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

企业董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。企业全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第五条 股东大会应当在《企业法》和企业章程规定的范围内行使职权。

第六条 企业召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、企业章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应企业要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第二章    股东大会的职权

第七条 股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定企业的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对企业增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行企业债券作出决议;

(九)对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议;

(十)修改企业章程; 

(十一)对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准企业章程第四十四条规定的担保事项;

(十三)审议企业在一年内购买、出售重大资产超过企业最近一期经审计净资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议企业因《企业章程》第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本企业股份的事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章    股东大会的召集

第八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和企业章程及本规则的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第九条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和企业章程及本规则的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条  单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和企业章程及本规则的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有企业10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本企业承担。

 

第四章    股东大会的提案与通知

第十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和企业章程及本规则的有关规定。

第十五条  企业召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有企业3%以上股份的股东,有权向企业提出提案。
单独或者合计持有企业3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十六条 有下列情形之一的,企业在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 
(一)董事人数不足《企业法》规定人数或者企业章程所定人数的2/3(即6人)时;
(二)企业未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有企业10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或企业章程规定的其他情形。

第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
企业在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; 
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是企业的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本企业或本企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本企业股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

     

第五章    股东大会的召开

第二十一条 企业董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、企业章程及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

    (五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于企业住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席企业的股东大会。

  第二十六条 出席会议人员的会议登记册由企业负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十七条 召集人和企业聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会召开时,本企业全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十九条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(企业有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十条 企业召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第三十一条 企业召开股东大会的地点为:企业住所地或企业所在地绍兴市www8040com区的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。企业可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出说明和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东发言

(一)发言股东应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言;

(二)有多名股东要求发言时,先举手者先发言,不能确定先后时,由大会主持人指定先后顺序;

()股东违反前款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止;

()大会主持人应保障股东行使发言权。

第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向企业所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第六章    股东大会表决和决议

第三十七条 股东大会主持人按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)企业年度预算方案、决算方案;

(五)企业年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者企业章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)企业增加或者减少注册资本;
(二)企业的分立、合并、解散和清算;
(三)企业章程的修改;
(四)企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过企业最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
 
(六)企业因《企业章程》第二十六条第(一)项的原因收购本企业股份的;
  (七)法律、行政法规或企业章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
企业持有的本企业股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十二条  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十三条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条  股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第四十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十七条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

股东大会采取记名方式投票表决。

第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"

第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市企业股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。

第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市企业、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后马上要求点票,会议主持人应当即时点票。

第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后马上就任。

 

第七章    股东大会的会议记录

第五十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)企业章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

 

第八章    股东大会决议公告

第五十六条 企业股东大会召开后,应按《企业章程》或国家有关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由企业董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。

第五十七条 公告中应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占企业有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十九条 股东大会决议公告在《企业章程》规定的《中国证券报》或中国证监会指定披露上市企业信息的其他报刊上公告。

 

第九章     

第六十条 本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。

第六十一条 本规则自股东大会批准之日起生效。

第六十二条 本规则与《中国人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市企业股东大会规则》等法律、法规及本企业章程相悖时,应按以上法律、法规实行。

第六十三条 本规则的说明权属于企业董事会。

 

 

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